新时代下，社会对企业的关注不局限于盈利能力，对企业自觉履行社会责任也予以高度关注。近几年内，山东华阳迪尔化工股份有限公司(以下简称“迪尔化工”)存在硝酸钾超产和硝酸镁改产的情形，超出安全生产许可证许可的产量范围。对此，迪尔化工坦言，结合有关规定法律法规规定测算其存在被处于42.91-214.55万元经济处罚的风险“敞口”。

  回溯历史，2014年为解决同业竞争，迪尔化工的时任总经理孙立辉将其控制的济南双硝技术开发有限公司(以下简称“济南双硝”)和山东润禾钾盐科技有限公司(以下简称“山东润禾”)转让至第三方刘文利、胡军红。然而2019-2020年，济南双硝申请的三项专利的发明人包括孙立辉，且孙立辉至今由济南双硝代缴纳社保。而孙立辉为迪尔化工核心技术的参与者之一，还是迪尔化工2020年专利申请的发明人之一。此外，济南双硝的官网仍列示以迪尔化工及其子公司为申请人的多项实用新型专利。至此，迪尔化工与济南双硝的研发独立性或遭“拷问”，清理同业竞争承诺或成“空话”。

  一、董事长现身原控股企业的专利发明人名单，存社保代缴行为清理同业竞争承诺或成“空线年，时任迪尔化工的股东、副董事长兼总经理孙立辉，将其控股的同业公司对外转让，且孙立辉承诺其与受让同业公司的交易对手之间的股权转让不存在委托代持或其他类似的安排。

  蹊跷的，2019-2020年孙立辉却现身昔日控股公司的专利申请发明人名单，且至今孙立辉的社保由该企业代缴纳。

  据签署日为2023年3月31日的招股说明书(以下简称“招股书”)，截2023年3月31日，孙立辉持有迪尔化工10.25%的股权。

  2004年11月至2019年3月，孙立辉历任迪尔化工董事、董事兼总经理；2019年4月至招股书签署日2023年3月31日，任迪尔化工的董事长。2003年2月至2014年5月，孙立辉历任济南双硝职员、执行董事兼总经理。

  据签署日为2014年10月29日的《关于山东华阳迪尔化工股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称“意见书”)，时任迪尔化工的副董事长兼总经理孙立辉持有济南双硝70%的股权，其妻侯光莉持有该济南双硝30%的股权。济南双硝的营业范围为化工技术开发、技术咨询服务、技术转让，其中的“化工技术开发”与迪尔化工的“硝酸相关这类的产品的技术开发”有重叠，构成同业竞争。

  2014年4月8日，孙立辉已与刘文利签订了《股权转让协议》并支付了股权转让款，其妻侯光莉与鲁静签订了《股权转让协议》并支付了股权转让款。并且，孙立辉与侯光莉出具的书面承诺，以及刘文利与鲁静的简历，其夫妻二人与刘文利、鲁静均无亲属关系，双方之间的股权转让不存在委托代持或其他类似的安排，其股权转让行为合法、真实、有效。

  此外，孙立辉持有山东润禾51%股权，山东润禾于2013年11月28日成立，项目处于建设阶段，还未实际生产经营，但其项目建成投产后主要是做工业硝酸钾的生产与销售，与迪尔化工全资子公司山东财富化工有限公司(以下简称“财富化工”)生产范围将会有重合，存在潜在同业竞争的风险。

  2014年4月21日，孙立辉与胡军红签订了《股权转让协议》并支付了股权转让款，孙立辉退出山东润禾的工商备案手续已经办理完毕。且孙立辉出具的书面承诺，以及胡军红的简历，孙立辉与胡军红无亲属关系，双方之间的股权转让不存在委托代持或其他类似的安排，其股权转让行为合法、真实、有效。

  1.3 孙立辉由济南双硝代缴纳社保，2019-2020年或参与济南双硝专利申请的发明

  据招股书，2003年2月至2014年5月，孙立辉历任济南双硝职员、执行董事兼总经理。并且，截至招股书签署日2023年3月31日，迪尔化工董事长孙立辉由济南双硝代缴纳社保。

  据国家知识产权局数据，截至查询日2023年4月4日，申请号为02的发明专利申请“一种新型硝镁法浓硝酸生产系统”，申请日为2020年10月23日，发明人为孙立辉、刘文利、宋云忠，申请人为济南双硝，案件状态为一通出案待答复。

  发明专利申请“一种新型硝镁法浓硝酸生产系统”属于化工技术领域，涉及一种新型硝镁法浓硝酸生产系统，包括硝酸浓缩塔和漂白塔，相比传统的塔节规格以及硝酸浓缩塔的高度14,900mm，本发明提高了浓硝酸的精馏高度，以稳定成品酸的浓度在98.2％以上，同时增加脱硝高度，降低了稀硝酸镁中的含硝。

  无独有偶，截至查询日2023年4月4日，申请号为26的发明专利申请“一种全中压法稀硝酸生产系统”，申请日为2020年7月10日，发明人为孙立辉、刘文利、宋云忠，申请人为济南双硝，案件状态为一通出案待答复。

  发明专利申请“一种全中压法稀硝酸生产系统”属于化工技术领域，涉及一种全中压法稀硝酸生产系统，包括氨氧化装置、中压吸收装置、尾气处理装置和热量回收装置，可以轻松又有效的减少了循环水的用量，降低了循环水的消耗，且降低了电耗。并且，由于出口气体压力的提高，提高了氧化氮气体吸收率，降低了氨耗。

  此外，截至查询日2023年4月4日，申请号为97的发明专利申请“一种提高双加压稀硝酸生产酸浓度的工艺方法”，申请日为2019年12月27日，发明人为孙立辉、刘文利、宋云忠，申请人为济南双硝，案件状态为中通出案待答复。

  发明专利申请“一种提高双加压稀硝酸生产酸浓度的工艺方法”公开了一种提高双加压稀硝酸生产酸浓度的工艺方法，该工艺克服了现存技术的不足，提高了双加压稀硝酸生产酸浓度，生产的酸浓度达到了68％，实现了一种规格稀硝酸规模生产的工艺方法，可以在一定程度上完成企业较好的经济效益。

  据市场监督管理局数据，泰安昌林化工有限公司(以下简称“昌林化工”)成立于2009年7月16日。截至查询日2023年4月4日，昌林化工的股东济南双硝、刘春霞对昌林化工分别持股60%、40%。

  据迪尔化工2021年年度报告，截至2021年12月31日，迪尔化工对昌林化工的应收账款为59.18万元，1年以内的坏账准备期末余额为2.96万元。

  据市场监督管理局数据，济南双硝的变更记录显示，2014年5月5日，济南双硝的股东由孙立辉、候光莉，变更为刘文利、鲁静，变更后刘文利、鲁静对济南双硝分别持股70%、30%，同时济南双硝的董事、总经理、负责人由孙立辉变更为刘文利。

  此外，2013年11月20日，山东润禾成立时的股东分别为胡军红、孟军、刘文利、孙立辉。截至查询日2023年4月4日，山东润禾共发生了两次股权变动，2014年5月7日，山东润禾的股东由胡军红、孟军、刘文利、孙立辉，变更为胡军红、孟军、刘文利。2023年1月11日，山东润禾的股东由胡军红、孟军、刘文利变更为胡军红、刘文利、孟军、赵振海、张德俊、李勇、阎现常、芦守营、鹿强。

  也就说，孙立辉向刘文利、胡军红分别转让济南双硝、山东润禾前，孙立辉与刘文利、胡军红、孟军共同成立了山东润禾。

  1.6 山东润禾与迪尔化工均从事硝酸钾生产，济南双硝称两家公司为其投资控股企业

  据济南双硝官网，截至查询日2023年4月4日，济南双硝披露的投资控股企业包括昌林化工、山东润禾、山东华鸿化工有限公司(以下简称“华鸿化工”)、财富化工、迪尔化工。

  据招股书，截至招股书签署日2023年3月31日，迪尔化工设有1家全资子公司，未设立分公司，亦无重大影响的参股公司。

  其中，财富化工系迪尔化工的全资子公司，主营业务为硝酸钾、硝酸镁及硝基水溶肥的研发、生产和销售。2019年10月之前，华鸿化工系是迪尔化工的关联方。于万震为曾持有迪尔化工5%以上股份的股东，2017年3月至2018年3月任迪尔化工董事长，2018年9月，于万震将其实际控制的华鸿化工对外处置，因此自2019年10月起，华鸿化工不再是迪尔化工的关联方。

  此外，2021年，迪尔化工硝酸钾、硝酸镁的产能分别为4.25万吨每年、5.5万吨每年。

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  综合上面讲述的情况看出，2014年为解决同业竞争，迪尔化工的时任总经理孙立辉将其控股的济南双硝、山东润禾，分别转让给第三方刘文利、胡军红。蹊跷的是，此后2019-2020年，济南双硝申请的三项发明专利申请的发明人均包括孙立辉、刘文利。且2021年，济南双硝控股子公司系迪尔化工应收账款客户。另外，济南双硝在官网披露的投资控股企业包括山东润禾，且济南双硝实控人刘文利，亦为山东润禾的股东之一。

  而巧合的是，迪尔化工与山东润禾均具备生产硝酸钾的能力，两者的业务或存重叠。为何孙立辉2014年已将济南双硝和山东润禾的控股权对外处置，却至今由济南双硝代缴纳社保，且济南双硝的2019-2020年申请的发明专利申请的发明人还包括孙立辉。至此，上述清理同业竞争是否为“表面功夫”？或该“打上问号”。

  而孙立辉现身同业前关联方济南双硝专利发明人名单的背后，孙立辉系迪尔化工的核心技术参与人，参与迪尔化工的多项专利的申请。

  2.1 核心技术的参与人孙立辉，作为发明人参与迪尔化工与济南双硝多项专利申请

  据签署日为2022年12月27日的《关于迪尔化工公开发行股票并在北交所上市申请文件审核问询函的》(以下简称“首轮问询函回复”)，“高纯度硝酸钾生产技术”系迪尔化工自主研发的核心技术，该技术的参与人包括孙立辉、高斌、王俊峰、邱刚、朱立胜、王国伟、张云霄、郑元勇、夏雷波、黄利。

  据国家知识产权局数据，截至查询日2023年4月4日，发明人为孙立辉、专利权人为财富化工的实用新型专利申请共14项。

  另外，申请号为05的发明专利申请“硝酸钾生产配料反应器”的申请人为财富化工，申请日为2020年7月31日，该专利申请的发明人分别为王俊峰、刘国洪、孙立辉、高斌、邱刚，截至查询日2023年4月4日案件状态为驳回失效。

  申请号为92的发明专利申请“一种全水溶性粒状硝酸镁的生产的基本工艺”的申请人为财富化工，申请日为2020年7月31日，该专利申请的发明人分别为刘国洪、王俊峰、高斌、孙立辉、邱刚，截至查询日2023年4月4日的案件状态为等待合议组成立。

  申请号为38的发明专利申请“一种利用复分解法生产熔盐级硝酸钾的工艺和系统”的申请人为财富化工，申请日为2020年7月31日，该专利申请的发明人分别为邱刚、孙立辉、王俊峰、高斌、刘国洪，截至查询日2023年4月4日的案件状态为驳回等复审请求。

  前述内容已经说到，2019-2020年，济南双硝三项发明专利申请的发明人均包括孙立辉。而孙立辉为迪尔化工核心技术“高纯度硝酸钾生产技术”的参与者之一，也是迪尔化工子公司财富化工逾14项实用新型专利申请的发明人之一，且孙立辉为迪尔化工2020年申请4项发明专利的发明人。

  此外，迪尔化工称，其多项与硝酸相关的发明专利不再续费，而这或与事实存出入。

  据首轮问询函回复,迪尔化工原有10项硝酸有关技术自2008年开始慢慢地研发应用，并于2015-2016年间申请并取得发明专利。但随着国内硝酸工业的发展，目前硝酸生产已具备较为成熟的技术原理，迪尔化工考虑硝酸相关专利的保护价值，2020年后不再续费上述10项发明专利，而是将基于生产实践积累的“精制酸生产技术“、“浓硝酸酸性水综合利用技术”等核心技术以专有技术的形式实施保护。

  据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，迪尔化工纳入合并范围的子公司为财富化工，且迪尔化工合并报表范围未发生变化。

  据国家知识产权局数据，截至查询日2023年4月4日，迪尔化工及其前身申请的发明专利数量为0项，财富化工申请的发明专利数量为4项，且申请日均为2020年7月31日，均尚未获得授权。

  据迪尔化工2016年报，2016年，迪尔化工拥有专利17项，其中发明专利0项。

  据迪尔化工2017年半年报，2017年1-6月，迪尔化工拥有专利17项，其中发明专利0项。

  据迪尔化工2019-2020年年报，2019-2020年，迪尔化工拥有17项专利技术。

  也就是说，迪尔化工称2020年后不再续费的10项与硝酸相关的发明专利。是否真实存在？

  2.3 济南双硝业务包括硝酸工艺技术开发，官网列示的专利申请人包括迪尔化工及其子公司

  据济南双硝官网，截至查询日2023年4月4日，济南双硝成立于2003年2月，是一家专门干稀硝酸、浓硝酸及硝酸盐类工艺技术开发服务的企业，其主要为硝酸公司可以提供生产的基本工艺技术、试车服务、技术提升改造、专利及专有技术转让、硝酸装置的氧化氮及氧化亚氮减排、氧化炉及换热器的清洗节能增效和贵金属回收等业务。

  此外，济南双硝自成立以来，先后为国内外五十余家企业六十多套装置进行了技术转让、技术改造和试车服务。对二十余套硝酸装置进行了清洗服务。济南双硝以企业的需求为核心，致力于先进的技术的发展及持续创新,并为硝酸公司可以提供解决方案和服务。

  并且，截至查询日2023年4月4日，济南双硝官网披露专利的申请人包括迪尔化工、财富化工等，且以上描述的专利的申请日期均集中于2015年。

  由上述信息可知，截至招股书签署日为2023年3月31日，迪尔化工的专利申请日均为2021年。

  据山东鲁迪环境科技有限公司(以下简称“鲁迪环境”)于2022年4月14日披露的《迪尔化工28.5万吨硝酸、10万吨硼酸生产装置项目一期工程环境影响评价报告书全本公示》，“28.5万吨硝酸、10万吨硼酸生产装置项目一期工程”的建筑设计企业为迪尔化工，该项目的环评单位为鲁迪环境。

  “28.5万吨硝酸、10万吨硼酸生产装置项目一期工程”拟建项目采用济南双硝的全中压法技术生产稀硝酸，该技术装置安全运作至今，有多年的生产经验，其工艺技术成熟、安全环保措施完善。13.5万吨/年硝酸装置投资省且产品浓度满足使用需求，拟采用的生产的基本工艺路线、设备设施均是成熟可靠的。

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  上述情形看出，去关联化后，迪尔化工与济南双硝的专利申请的发明人均现重叠，即包括孙立辉。此外，迪尔化工称2020年后不再续费的10项发明专利与硝酸相关，然而官宣显示，2020年之前，迪尔化工或未曾申请过发明专利申请。巧合的是，济南双硝从事稀硝酸、浓硝酸及硝酸盐类工艺技术开发服务的企业，且济南双硝官网披露专利的申请人包括迪尔化工及其子公司。另外，2022年4月，迪尔化工披露的环评项目，拟采用济南双硝的全中压法技术生产稀硝酸。

  种种异象之下，截至查询日2023年4月4日，济南双硝的官网仍列示以迪尔化工及其子公司为申请人的多项实用新型专利。至此，迪尔化工与济南双硝的研发独立性或遭“拷问”，两者的研发工作是否共用“同套人马”？存疑待解。

  《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》规定“发行人应当结合行业特点、经营特点、产品用途、业务模式、市场竞争力、技术创新或模式创新、研发投入与科技成果转化等情况，在招股说明书里面充分披露发行人自身的创新特征。”上市背后，迪尔化工的研发投入占比低于同行均值。

  此外，迪尔化工的可比同行分别为安徽华尔泰化工股份有限公司(以下简称“华尔泰”)、四川泸天化股份有限公司(以下简称“泸天化”)、山西金兰化工股份有限公司(以下简称“金兰股份”)、川安达农森科技股份有限公司(以下简称“安达农森”)。

  据华尔泰签署日为2020年12月11日的招股书、华尔泰2021年年报，2019-2021年,华尔泰研发投入占据营业收入的占比分别是3.49%、3.58%、3.18%。

  根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，迪尔化工可比同行研发投入占据营业收入比例的平均值分别为2.18%、2.44%、2.21%。

  3.2 截至招股书签署日2023年3月31日，20项专利的申请时间均为2021年

  据招股书，截至招股书签署日2023年3月31日，迪尔化工已获实用新型专利20项、发明专利0项。并且，上述20项实用新型专利的申请日期均集中在2021年。

  事实上，2019-2021年及2022年1-6月，迪尔化工研发投入占据营业收入的占比分别是0.11%、0.14%、0.1%、0.06%，处于行业垫底。并且截至招股书签署日2023年3月31日，迪尔化工的20项专利均为实用新型专利，且申请时间均为2021年。

  可见，报告期内，迪尔化工不仅研发投入占比低于同行均值，其涉嫌在2021年“突击”申请专利。

  假作真时真亦假,真作假时假亦真。此番上市，迪尔化工能否取得投资者的信任？